資本運作貫穿企業發展初創期、成長期和成熟期。眾多國內外知名企業的發展壯大，離不開并購重組、投資募股等資本運作手段。借力資本運作，助力企業騰飛。3月11-12日，我們邀請到北京大學金融學黃嵩教授為資本9班同學講授《私募股權與創業投資》課程。

黃 嵩

新商界高級管理主講專家，北京大學金融學教授、博士，北京大學金融與產業發展研究中心秘書長。北大、清華、人大、復旦等眾多知名高校EMBA、EDP等金融課程主講老師。有豐富的金融實務操作經驗，擔任多家金融機構和實業企業顧問。

課程回顧

中國金融體系的特征是：規模大，金融機構數量多，金融資產規模大；管制多，金融抑制程度高，金融市場中的政府干預多；市場小，金融體系國有銀行占主導，直接融資市場發展相對滯后；監管弱，金融監管效能下降，監管模式難以更好適應金融發展趨勢。金融體系也面臨兩大問題，一是金融監管難以有效管控金融風險，二是金融難以滿足實體經濟新需求。

課上，黃嵩教授分析了中國當前經濟形勢與國內外PE發展趨勢，以及企業在中國乃至全球資本市場的具體實踐。列舉了大量案例進行解讀分析，講授創業投資與私募股權的概念和原理、私募股權投資基金的募集運作以及創業投資基金的投資方法和策略。全面注冊制到來，價值投資將成為主流。監管與扶持并重，私募股權投資（PE）迎來高速、正規發展階段。

當代中國民間資金多，然而投資難；中小企業多，但是融資難，究其原因是中國金融體系的失衡，中國資本市場即直接金融體系占比過低，商業銀行即間接金融體系占比過高。結合當代中國國情，未來中國企業融資勢必會有三大趨勢，即直接融資超過間接融資，私募融資超過公募融資，股權融資超過債務融資方式，而滿足這三點的融資形式的私募股權融資定會成為主導融資方式。

私募股權是非公開發行和交易的股權，其特點是低流動性。私募分為創業投資、杠桿收購，基金分為創業投資基金（主要對未上市企業進行權益性投資的私募股權投資基金）和杠桿收購基金（主要對企業進行杠桿收購投資的私募股權投資基金）。對中后期企業的投資主要為成長資本，而前期中國特殊的"天使投資"其實是非組織化創業投資。私募股權投資基金的參與主體包括基金投資者和基金管理人、基金服務機構。

私募股權投資基金的運作流程為：募—基金募集；投—投資人或項目；管—投后管理；退—退出。財務投資者會考慮退出，而戰略投資者不講退出。

進行私募一定要滿足三個要求：第一，募集對象須是合格投資者；第二，投資者數量有嚴格的限制；第三，私募不得進行公開宣傳。

投資者通過基金而不是直接投資于公司，相當于利用了投資專家的知識和技能，投資者委托專家來負責選擇、架構、管理并最終變現投資來獲取收益，這正是投資者進行私募股權投資的原因。

創業投資基金的一般投資流程是：項目初審，初步盡職調查，簽署投資框架協議，完整盡職調查，簽署投資協議到投資。但國內的創業投資一般缺少了初步盡職調查和簽署投資框架協議（核心條款）。黃教授通過鼎暉的投資案例介紹了投資的流程和投資委員會的重要性。投資方式包括普通股（增資擴股、股權收購）、可轉換債券和可轉換優先股，在國內初始投資一般為普通股投資，而國外如美國在初始投資階段一般為可轉換債券投資。優先股沒有投票權但有優先分配剩余資產的權利，在國內只有上市公司和新三板公司才有可轉換優先股投資資格。

創業投資基金的投資標準分為三個層面：第一個層面行業與市場（Market），目標企業要擁有足夠大的市場容量，客戶最好小而眾；第二個層面商業模式（Model），要著重關注模式創新、行業領先、成本優勢以及技術先進；第三個層面管理團隊（Management），要關注企業的股權結構和企業家的能力與素質。

這里黃教授通過信息不對稱程度的分析舉例，談到不同產品投資不同，如高度信息不對稱的產業，比如醫療、教育、咨詢和護膚品等講究品牌效應；信息不對稱中等程度的產業，比如手機、家電、汽車和網游等競爭講究產品與自身服務；信息不對稱較低的產業，比如農產品土豆、煤炭等行業講究成本競爭。

資本的投資標準，首先是對創業者的判斷，其次是行業的規模有多大，另外就是商業模式，最后就是結合ESG(環境、社會、公司治理)進行評判。

在企業向私募股權融資的過程講解中，黃教授以紅杉資本和IDG資本等國內大型私募機構對于商業計劃書的建議和要求以及其實操運作模式為例，為同學們進行了詳細解讀和講授。企業在未來向私募基金融資時候，還需要清楚彼此雙方的責、權、利。具體相關條款如對賭協議、反稀釋條款、優先購買條款、優先清算條款等。

私募股權基金的成功要素包括以下幾個方面：

1.公司必須具備很強的發展潛力，無論是在國內還是在國際上，或者具有很高的進入壁壘；
2.投資時的估值必須合理，并且具有可靠和可行的財務杠桿（如果適用）；
3.公司的管理層必須能夠處理報告，以及管理計劃在特定階段從公司退出所持股權的專業投資者的預期；
4.公司的運營必須有一個明確的、在有限時間內可實現的具體目標，并且有明顯的上升空間；
5.不僅是公司的管理層，包括股東、董事會及投資者在內的利益相關方都必須具有競爭精神；
6.符合投資者目標并有助于公司未來繁榮發展的退出路徑。

私募股權的本質，始終且永遠都是創造長期價值。無論是哪種類型的私募市場業務，投資機會的分析都遵循著一條相當標準化的路徑：循序漸進地對公司（或資產）及其發展前景進行公平、完整的描述。

黃教授說，具備熱愛與專注、創新與思考、堅持與分享等特質的企業家和有著充足的客戶和巨大的市場企業是私募股權投資機構喜歡并愿意扶持的。

最后黃教授通過凱雷投資海爾電器的事例講授了私募股權給被投企業可以帶來的價值。如加速商業模式轉型、改善治理結構、提升運營管理、明確公司戰略、強化團隊激勵、提升品牌營銷、供應鏈關系優化、支持業務拓展以及公司上市輔導等。50%投資的成功是在投后，創業投資基金只有真正地投入，積極參與到企業的管理中進行項目監控并提供增值服務，才能給被投企業提供實實在在的幫助。

投資者的成功，在很大程度上首先取決于其找到合適投資機會的能力。在私募股權及私募債權的投資中，這個漫長的流程還需要投資者與創業者之間建立相互信任。

創業投資與私募股權投資，是不同于傳統融資的新型模式，有效地開辟了企業融資新航道，并積極參與企業經營管理。同時也提供了一種高收益的投資渠道，在當今資本市場上占有舉足輕重的一席之地。

班委選舉

3月11日課后，舉行了資本九班班委競選活動。競選中，同學們都毛遂自薦，上臺介紹自己的競選優勢，表達了自己愿意為班級服務和付出的心聲。之后全班同學共同投票，選出了大家心目中的理想班委。

當選同學依次上臺進行就職演說，之后班委們召開了第一次班委會。

同學情，是世界上最純粹和美好的情誼。班委會，是班級運轉的核心，更是班級的代言人，希望能得到全體同學的支持。

結 語

高瓴資本創始人張磊表示，這個世界只有一條護城河，那就是企業家們不斷創新，不斷瘋狂地創造長期價值。

選擇與誰同行，比要去的遠方更重要。想干大事、具有偉大格局觀的創業者、企業家是最佳合作伙伴。他們擁有長期主義理念：堅持初心，保持進化，沒有終局；他們擁有對行業的深刻洞察力：從大局到細節，從轉瞬看趨勢，對變化與不變的洞察。

堅持學習，不斷提升，保持思維的創新與迭代。祝愿同學們都能成為堅持長期主義實踐，尊重商業規則，具備國際化視野，擁有大格局觀者的優秀企業家。

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新商界高級管理